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所有权保留买卖是《民法典》第388条规定的其他具有担保功能的合同。立法的混合继受、司法解释之间的冲突，使以所有权保留买卖为代表的其他具有担保功能的合同成为我国持续争议的担保法主题，特别是如何界定出卖人的权利性质的法律构造之争。学界主要形成了所有权构成、担保权构成和综合构成三种学说，且各学说存在实质的法律效果差异。在物权法定框架下，三种学说源于如何解释所有权保留当事人的真实意图，以及国家强制介入的正当性及其程度。解释论和立法论的未来努力方向，应尽可能在内在体系与外在体系上，实现包括所有权保留在内的其他具有担保功能的合同的一致性和融贯性。
Abstract：The retention of title sale is a type of “contract with security functions” under Article388 of the Civil Code. As a special clause within a sales contract that uses ownership itself as the object of security,its ownership attribution and security function are both distinctive. The mixed legislative heritage and conflicting judicial interpretations have made contracts with security functions,epitomized by the retention of title sale,a subject of long-standing and continuous debate in Chinese secured transactions law. The core of this debate lies in the legal construction of how to define the nature of the seller's rights. Three primary theories have emerged in academic discourse:the ownership theory,the security right theory,and the hybrid theory,each leading to substantially different legal outcomes. Within the framework of the numerus clausus of property rights,these theories stem from differing interpretations of the parties' true intent in retention of title arrangements and the legitimacy and extent of state intervention. Future efforts in interpretive and legislative approaches should strive for consistency and coherence in both the internal and external systems governing contracts with security functions,including retention of title sales,while constructively developing a unified legal order for movable property and rights-based security within reasonable limits and under the premise of respecting party autonomy.
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(1)需要指出，本文支撑有关两种学说的理由源于学者作品中的观点或理由，但并不代表该学者就赞同某种学说。
基本信息:
DOI：10.14167/j.zjss.2026.02.003
中图分类号:D923.2;D922.291.92
引用信息:
[1]谢鸿飞.所有权保留买卖的法律构造之争[J].浙江社会科学,2026,No.354(02):4-17+155.DOI:10.14167/j.zjss.2026.02.003.
基金信息:
2022年度国家社科基金重点项目“民法典实质债法规范体系研究”（22AFX015）的阶段性研究成果
2026-02-15
2026-02-15